病院（医療法人）の出資持分とは

病院（医療法人）の出資持分とは、法人に対する個人の財産権を指します。

出資持分ありの医療法人の場合、医療法人設立時の出資者には財産権があるのが一般的です。
医療法人が解散した場合や定款の定めるところにより社員資格を喪失した場合など、出資者は医療法人に対して、残余財産の分配や出資持分の払戻し請求を行うことができます。

病院（医療法人）の出資持分あり・出資持分なしの違い

日本には、出資持分ありの病院（医療法人）と、出資持分なしの病院（医療法人）の2種類があります。
2つの違いについても、事前にしっかりと把握しておきたいポイントです。

出資持分あり

出資持分ありの病院とは、定款に出資持分の定めがある医療法人です。

出資持分ありの病院の場合、出資者が社員資格を喪失したり、医療法人が解散したときは、出資者が出資持分の払戻し請求や残余財産の分配請求を行うことができます。

そもそも医療法人は、剰余金の配当が禁止されています。
そのため、長く安定した経営を続けてきた病院であればあるほど、利益が積み上がり、出資持分の払い戻しや解散時の残余財産の分配が高額になる傾向にあります。

そのため、M&Aに伴い出資者から多額の払戻し請求が行われると、病院側にとっては大きな負担となり、経営が厳しくなってしまう可能性もあるでしょう。
払戻金を受け取る側としても、税金を負担しなければならないという課題があります。

出資持分なし

病院のなかには、出資持分の定めがない医療法人もあります。

出資持分なしの病院の場合、M&Aによって医療法人を承継する場合も、出資持分の払い出しはありません。
解散時に残余財産があった場合は、国庫に帰属されることになります。

病院（医療法人）の出資持分の確認方法

その病院（医療法人）が出資持分ありなのか、出資持分なしなのかの確認は、定款で行います。

定款に、「社員資格を喪失した者は、その出資額の割合に応じて払戻しを請求することができる」などの文言が記載されていれば、出資持分ありの病院ということです。

病院（医療法人）の相続時に問題となる出資持分払戻とは

出資持分の払戻し請求権は、財産として相続することが可能です。
医療法人の出資者が亡くなった場合、医療法人の社員としての地位は消滅しますが、出資持分払戻し請求権は遺族などの相続人が引き継ぐことになります。

例えば、以下のように、医療法人の設立時にAさんが2,000万円、BさんとCさんが1,000万円ずつ出資したとします。

出資者	設立時
Aさん	2,000万円
Bさん	1,000万円
Cさん	1,000万円

このうちAさんが亡くなった場合、50％の出資持分払戻し請求権が相続の対象となるのです。

ただし、この時点で払戻し請求を受けた場合、支払うべきは2,000万円ではありません。
4,000万円の出資で設立した病院の経営が順調で、その価値が仮に4億円になっていたという場合、Aさんの相続人は病院に対して、2,000万円ではなく2億円を請求できることになります。

そのため、相続時に高額の払戻し請求があると、病院経営が困難な状態に陥るといった問題が起こってしまうのです。

出資持分ありの病院（医療法人）M&Aスキーム

出資持分ありの病院（医療法人）のM&Aを検討する際は、一般的なスキームとしては「事業譲渡」「持分譲渡」の2つが考えられます。
一般的には、出資持分ありの病院の場合、持分譲渡スキームでM&Aが行われることが多くなっています。

事業譲渡

事業譲渡とは、医療法人は手放さずに事業の一部を売却する手法です。

医療法人の場合、複数の病院や介護施設など複数の施設を運営することが可能なので、例えば1つの病院のみを譲渡する、介護施設だけを譲渡するといったことが可能です。

ただし、医療法人がM&Aで事業譲渡を行う場合、譲渡先は医療法人または医師に限られています。

持分譲渡

持分ありの病院では、持分譲渡という手法がよく使われます。

持分譲渡は、譲受側が譲渡側の出資持分を買い取るというスキームです。
持分譲渡契約書を締結後、社員の入れ替えが必要になりますが、医療法人の法人格はそのまま引き継ぐことができるため、手続きが比較的スムーズな手法だといえるでしょう。

ですが、前述の通り、経営状態が良かった医療法人であるほど、利益が積み重なっていくため、取引が高額になりやすいです。
高額となることで、譲渡側は買い手が見つかりにくくなり、譲受側は資金調達が困難となるなどの問題も起こり得ます。

病院（医療法人）のM&Aは名南M&Aにご相談ください

近年、医療業界では後継者問題や医師の高齢化が深刻な問題となっており、病院（医療法人）のM&Aの件数は増加傾向にあります。

医療法人の場合、出資持分ありと出資持分なしの違いによって、適したスキームが異なります。
特に、出資持分ありの医療法人の場合、払戻し請求によるリスクや譲渡価格が高額になる傾向にあるため、慎重に交渉を進める必要があるでしょう。

医療法人がM&Aを行う際は、医療業界に特化した実績のある専門家に仲介を依頼することをおすすめします。

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